Hạch toán trường hợp giảm vốn do mua lại cổ phần của cổ đông

Ở Việt Nam, khi cổ đông không thống nhất với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình bằng văn bản, văn bản phải nêu rõ số lượng cổ phiếu từng loại, giá dự định bán. Công ty phải mua lại số cổ phiếu này, số cổ phiếu này công ty giữ lại không huỷ bỏ mà coi như cổ phiếu chưa bán trong tổng số cổ phiếu được phép phát hành.

–   Theo quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán. Công ty cổ phần chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

+ Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.

+ Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp.

+ Mua lại cổ phần để bán cho người lao động (kể cả ban quản lý doanh nghiệp) theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông.

Việc dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.

Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động được thực hiện theo mức thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán, nhưng phải đảm bảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ.

+ Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

+ Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhưng việc sử dụng phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

 – Điều kiện để thực hiện phương án mua cổ phiếu quỹ: Công ty cổ phần muốn mua lại cổ phần do chính mình phát hành phải đảm bảo các điều kiện sau:

+ Công ty có phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành; hoặc được Hội đồng quản trị phê duyệt đối với trường hợp mua dưới 10% tổng số cổ phần đã phát hành.

+ Công ty có khả năng tài chính đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp.

Công ty cổ phần không được phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

+ Công ty đang kinh doanh thua lỗ.

+ Công ty đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn.

+ Công ty có nợ phải trả quá hạn.

+ Tổng số nợ phải thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông.

+ Công ty cổ phần chưa hội đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

+ Dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ hành.

-   Công ty cổ phần tự quyết định việc bán cổ phiếu quỹ theo qui định của pháp luật hiện
Trường hợp cổ phiếu quỹ đã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không sử dụng và vốn của các cổ đông ở tình trạng nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty cổ phần phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời giảm vốn điều lệ của công ty.

 –   Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ:

+ Cổ phiếu quỹ thuộc sở hữu chung của công ty và được loại trừ không chia cổ tức cho cổ phiếu quỹ (cổ tức bằng tiền mặt và cổ tức bằng cổ phiếu).

+ Trị giá cổ phiếu quỹ trên Bảng cân đối kế toán được thể hiện là sự giảm bớt vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kinh doanh.

+ Chi phí cho việc mua, bán cổ phiếu quỹ được hạch toán như sau:

*  Chi phí mua: Hạch toán vào giá vốn cổ phiếu quỹ.

*  Chi phí bán: Hạch toán giảm trừ vào số tiền thu được do bán cổ phiếu quỹ.

+ Đại hội đồng cổ đông quyết định việc duy trì, sử dụng hoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.

–   Tài khoản kế toán sử dụng để hạch toán cổ phiếu quỹ:

Để phản ánh giá trị hiện có và tình hình biến động của số cổ phiếu mà công ty mua lại của chính mình phát hành (cổ phiếu quỹ), công ty cổ phần sử dụng TK419 – Cổ phiếu quỹ với nội dung như sau:

Bên Nợ: Giá thực tế của cổ phiếu quỹ.

Bên Có: Giá thực tế cổ phiếu quỹ được tái phát hành hoặc sử dụng (chẳng hạn trả cổ tức) hoặc huỷ bỏ.

Số dư Nợ: Giá thực tế của cổ phiếu quỹ hiện có.

Hạch toán tài khoản này, kế toán cần tôn trọng một số quy định sau:

+ Giá trị cổ phiếu quỹ được phản ánh trên tài khoản này theo giá thực tế mua lại bao gồm giá mua lại và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua lại cổ phiếu như chi phí giao dịch, thông tin…

+ Tài khoản này không phản ánh trị giá cổ phiếu mà công ty mua của các công ty cổ phần khác vì mục đích đầu tư tài chính.

+ Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của chính công ty phát hành nhằm mục đích thu hồi cổ phiếu để huỷ bỏ vĩnh viễn ngay khi mua vào thì giá trị cổ phiếu mua vào không được phản ánh vào tài khoản này mà ghi giảm vốn góp.

+ Trị giá vốn của cổ phiếu quỹ khi tài phát hành hoặc khi sử dụng để trả cổ tức, thưởng… được tính theo giá thực tế theo phương pháp bình quân gia quyền.

 – Phương pháp hạch toán:

+ Khi công ty đã hoàn tất các thủ tục mua lại số cổ phiếu do chính công ty phát hành theo luật định, kế toán thực hiện thủ tục thanh toán tiền cho các cổ đông theo giá thoả thuận mua, bán và nhận cổ phiếu về, ghi:

Nợ TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá mua lại cổ phiếu Có TK111, 112

+ Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua lại cổ phiếu, ghi: Nợ TK419 – Cổ phiếu quỹ

Có TK111, 112, 331…

+ Khi tài phát hành cổ phiếu quỹ:

* Nếu tài phát hành cổ phiếu quỹ với giá cao hơn giá thực tế mua lại, ghi: Nợ TK111, 112: Tổng giá thanh toán tái phát hành cổ phiếu

Có TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá thực tế mua lại cổ phiếu

Có TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá tài phát hành và giá mua lại cổ phiếu

 *  Nếu tài phát hành cổ phiếu quỹ với giá thấp hơn giá thực tế mua lại, ghi: Nợ TK111, 112: Tổng giá thanh toán tái phát hành cổ phiếu

Nợ TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá tài phát hành và giá mua lại cổ

Nợ TK421 – Lợi nhuận sau thuế: Nếu vốn thặng dư không đủ bù đắp phần chênh lệch Có TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá thực tế mua lại cổ phiếu

+ Khi huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, ghi:

Nợ TK411 (4111 – Vốn cổ phần): Mệnh giá của số cổ phiếu huỷ bỏ

Nợ TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá tài phát hành và giá mua lại cổ

Nợ TK421 – Lợi nhuận sau thuế: Nếu vốn thặng dư không đủ bù đắp phần chênh lệch Có TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá thực tế mua lại cổ phiếu

+ Khi có quyết định của hội đồng quản trị (đã thông qua đại hội cổ đông) chia cổ tức bằng cổ phiếu mua lại:

* Trường hợp thị giá cổ phiếu tại ngày trả cổ tức bằng cổ phiếu cao hơn giá mua vào của cổ phiếu, ghi:

Nợ TK421 – Lợi nhuận chưa phân phối: Theo thị giá cổ phiếu

Có TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá thực tế mua lại cổ phiếu

Có TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá mua lại cổ phiếu và thị giá cổ phiếu tại ngày trả cổ tức bằng cổ phiếu

* Trường hợp thị giá cổ phiếu tại ngày trả cổ tức bằng cổ phiếu thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu, ghi:

Nợ TK421 – Lợi nhuận chưa phân phối: Theo thị giá cổ phiếu

Nợ TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá mua lại cổ phiếu và thị giá cổ phiếu tại ngày trả cổ tức bằng cổ phiếu

Nợ TK421 – Lợi nhuận sau thuế: Nếu vốn thặng dư không đủ bù đắp phần chênh lệch Có TK419 – Cổ phiếu quỹ: Theo giá thực tế mua lại cổ phiếu

+ Ngoài các trường hợp trên, công ty có thể mua lại cổ phiếu để huỷ bỏ ngay tại ngày mua. Tuy nhiên trong trường hợp này công ty thường phải trả cho số cổ phiếu mua lại theo giá cao hơn mệnh giá phát hành trước đây. Mục đích của việc mua lại cổ phiếu để huỷ bỏ có thể là nhằm thay đổi cấu trúc tài chính, thay đổi cơ cấu cổ đông nắm giữ cổ phần, liên quan đến khả năng kiểm soát và quản lý công ty.

Khi mua lại cổ phần để huỷ bỏ ngay, căn cứ vào giá mua và mệnh giá cổ phiếu, kế toán ghi giảm trực tiếp giá trị vốn cổ phần của công ty:

Nợ TK411 (4111 – Vốn cổ phần): Mệnh giá của số cổ phiếu huỷ bỏ

Nợ TK411(4112 – Thặng dư vốn): Số chênh lệch giữa giá tài phát hành và giá mua lại cổ phiếu

Nợ TK421 – Lợi nhuận sau thuế: Nếu vốn thặng dư không đủ bù đắp phần chênh lệch

Có TK111, 112: Tổng số tiền đã chi trả theo giá mua thực tế