Kế toán chia công ty là gì?

a. Thủ tục chia công ty

–   Việc chia công ty chỉ thực hiện đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. Công ty TNHH có thể được chia thành hai hoặc nhiều công ty TNHH khác, công ty cổ phần có thể được chia thành hai hoặc nhiều công ty cổ phần khác. Quyết định chia công ty cổ phần được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ động dự họp chấp thuận, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 65%. Trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.

–   Khi chia một công ty cổ phần thành nhiều công ty cổ phần khác thì các cổ đông của các công ty mới được thành lập có thể xử lý theo một trong hai cách sau đây:

+ Tất cả cổ đông của công ty bị chia đều là cổ đông của công ty mới được thành lập từ công ty bị chia;

+ Các cổ đông của công ty bị chia được chia thành từng nhóm tương ứng làm cổ đông của các công ty mới thành lập từ công ty bị chia. Việc chia các cổ đông của công ty bị chia thành các nhóm cổ đông tương ứng của công ty mới được thành lập từ công ty bị chia phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ động dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Cổ đông phản đối phương án đã quyết định về chia cổ đông thành các nhóm tương ứng có quyền yêu cầu công ty bị chia mua lại cổ phần của mính trước khi thực hiện chia công ty.

–   Việc xử lý nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia được quy định như sau:

+ Quyết định phân chia trách nhiệm của các công ty mới thành lập đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia không có hiệu lực pháp lý đối với chủ nợ, đối với người có quyền và lợi ích liên quan, trừ trường hợp công ty mới thành lập và chủ nợ có thoả thuận khác.

+ Tất cả các công ty mới được thành lập từ công ty bị chia đều phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp chủ nợ và công ty mới thành lập từ công ty bị chia có thoả thuận khác. Khi các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì chủ nợ có quyền yêu cầu một trong các công ty mới được thanh lập từ công ty bị chia thanh toán. Công ty đựơc yêu cầu phải thanh toán khoản nợ đến hạn đó, đồng thời có quyền yêu cầu các công ty còn lại hoàn trả lại phần tương ứng mà họ phải gánh chịu.

–   Thủ tục chia công ty được tiến hành theo các bước sau đây:

+ Thông qua quyết định chia công ty

Quyết định chia công ty TNHH, công ty cổ phần phải do Hội dồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ của công ty bị chia và thông báo cho người lao động biết.

+ Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng của các công ty mới thành lập Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tích Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc).

+ Đăng ký kinh doanh các công ty mới

Các công ty mới được chia có trách nhiệm đăng ký kinh doanh theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh của các công ty mới được chia phải có thêm quyết định chia công ty.

Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

  b. Phương pháp hạch toán

–   Tại công ty bị chia:

Về mặt kế toán, căn cứ vào các nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia và phương án phân chia tài sản, kế toán tại công ty bị chia phản ánh các bút toán giải thể công ty như sau:

+ Phản ánh đánh giá tăng tài sản trước khi chia công ty:

Nợ TK 152, 155, 156, 211 …

Có TK412 – Chênh lệch đánh giá lại tài sản

+ Phản ánh đánh giá giảm tài sản trước khi chia công ty:

Nợ TK412 – Chênh lệch đánh giá lại tài sản

Có TK 152, 155, 156, 211 …

+ Phản ánh số cổ đông phân chia cho các công ty mới:

Nợ TK411 (4111 – Vốn cổ phần)

Có TK338 (3388 – chi tiết: Thanh toán về chia công ty)

+ Phản ánh số vốn chủ sở hữu khác phân chia cho các công ty mới:

Nợ TK421, 4112, 412, 414, 415…

Có TK338 (3388 – chi tiết: Thanh toán về chia công ty)

+ Phân chia tài sản cho các công ty mới tương ứng với số vốn chủ sở hữu và công nợ phái trả của từng công ty:

Nợ TK338 (3388 – chi tiết: Thanh toán về chia công ty)

Nợ TK214, 139, 159…

Có TK 111, 112, 152, 155, 156, 211…

–  Tại công ty được chia:

Do các công ty được chia là những công ty mới ra đời sau quá trình chia công ty nên kế toán phản ánh các bút toán thành lập công ty.

+ Phản ánh số vốn góp mà các cổ đông từ công ty bị chia cam kết chuyển sang công ty mới:

Nợ TK138 (1388 – chi tiết: Phải thu cổ đông)

Có TK411 (4111 – Vốn đăng ký góp)

+ Phản ánh trách nhiệm thanh toán các khoản nợ phải trả tương ứng với vốn góp từ công ty bị chia:

Nợ TK138 (1388 – chi tiết: Phải thu cổ đông)

Có các TK311, 315, 331, 341, 342…

+ Phản ánh số tài sản do công ty bị chia bàn giao tương ứng với vốn góp và các khoản nợ phải trả của từng công ty mới:

Nợ TK111, 112, 152, 156, 211…

Có TK138 (1388 – chi tiết: Phải thu cổ đông)

+ Khi đã kết thúc việc tiếp nhận tài sản từ công ty bị chia tương ứng với vốn góp và công nợ phải trả, kế toán kết chuyển vốn đăng ký góp thành vốn góp của cổ đông:

Nợ TK411 (4111 – Vốn đăng ký góp)

Có TK411 (4111 – Vốn góp)