Mua lại doanh nghiệp để giữ quyền quản lý

Hoạt động quản trị điều hành và quyền của chủ sở hữu không phải bao giờ cũng thống nhất. Mâu thuẫn phát sinh chính là cơ hội cho các nhà đầu cơ thâu tóm doanh nghiệp. Để tránh nguy cơ bị thâu tóm, hội đồng quản trị, ban điều hành công ty sử dụng chiến thuật “mua lại” doanh nghiệp để giữ quyền quản lý.

Theo quy luật thị trường, trong quá trình tồn tại, doanh nghiệp có thể bị thâu tóm, sáp nhập bất cứ khi nào. Quá trình này có thể là do ý chí của chủ sở hữu doanh nghiệp (các cổ đông), cũng có thể do bị các công ty khác (thường là các quỹ đầu tư) mua lại bằng cách mua gom cổ phiếu để nắm quyền quản lý, thậm chí là đi vay tiền mua doanh nghiệp để đầu cơ (leveraged buyouts – LBO) và thay đổi hội đồng quản trị, ban điều hành công ty bị mua, bị thâu tóm. Do đó cách mua lại doanh nghiệp như vậy thường được gọi là mua theo cách “dễ giận” (hostile takeover).

Hơn nữa, hoạt động quản trị điều hành và quyền của chủ sở hữu không phải bao giờ cũng thống nhất, quan hệ không phải lúc nào cũng tốt đẹp, mà có những lúc mâu thuẫn, xung khắc về quyền lợi, mặc dù điều lệ doanh nghiệp và pháp luật đã quy định rất rõ. Chính sự mâu thuẫn này là cơ hội cho các nhà đầu cơ tìm cách chia rẽ, mua gom cổ phiếu để thâu tóm doanh nghiệp, qua đó thay đổi hội đồng quản trị, ban điều hành, và/hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp bị mua, bị thâu tóm.

Để đối phó với hoạt động mua lại đó, hội đồng quản trị, ban điều hành công ty có nguy cơ bị mua, bị thâu tóm sẽ tìm kiếm các chiến thuật khác nhau để giữ quyền quản lý công ty. Các chiến thuật này được gọi là “mua lại” doanh nghiệp để giữ quyền quản lý (management buyouts).

 

Trên thực tế, hội đồng quản trị, ban điều hành doanh nghiệp có nguy cơ bị mua, bị thâu tóm sử dụng một số chiến thuật mua lại để giữ quyền quản lý cụ thể như sau:

(i) Vay vốn (có thể vay từ các nguồn khác nhau: ngân hàng, định chế tài chính, doanh nghiệp khác…) để mua lại cổ phần của các cổ đông khác trong công ty và/hoặc phát hành trái phiếu, sau đó dùng tiền đó mua lại cổ phiếu từ các cổ đông khác trong công ty với giá cao hơn để cạnh tranh với doanh nghiệp mua gom cổ phần để thâu tóm. Bên cạnh đó, hội đồng quản trị, ban điều hành cũng có thể vay vốn để trả cổ tức cao hơn cho cổ đông và cố thuyết phục họ không bán cổ phiếu cho doanh nghiệp mua gom.

Ví như doanh nghiệp A đang đứng trước nguy cơ bị B mua lại, thâu tóm. Hội đồng quản trị, ban điều hành của A tìm kiếm các nguồn vay để mua lại cổ phiếu từ các cổ đông của A với giá cạnh tranh so với giá mà B chào các cổ đông của A; và/hoặc A phát hành trái phiếu, sau đó dùng tiền phát hành mua lại cổ phiếu từ các cổ đông của mình với giá cạnh tranh hơn giá của B.

Cách này thường được áp dụng khi uy tín của A trên thị trường, lòng tin từ ngân hàng, công chúng đầu tư đối với A vẫn còn cao.

(ii) Tìm kiếm, kêu gọi nhà đầu tư “tốt bụng” (white knight) mua lại cổ phần sau đó bán lại cho họ.

Trên thực tế, không phải lúc nào hội đồng quản trị, ban điều hành của A cũng có thể đi vay hoặc phát hành trái phiếu được. Hơn nữa, thậm chí A có đi vay hoặc có phát hành trái phiếu thành công đi nữa cũng không thể đủ thực lực tài chính để cạnh tranh với giá của B đưa ra cho các cổ đông của A.

Lúc này, A sẽ phải tìm kiếm một nhà đầu tư có tiềm lực tài chính mạnh hơn B và có tinh thần “hiệp sĩ” (White Knight), ví thử gọi là C. “Hiệp sĩ” C lúc này phải tìm cách trả giá cạnh tranh với B để mua lại cổ phần từ các cổ đông của A. Sau khi đã nắm được cổ phần từ cổ đông của A thì hội đồng quản trị, ban điều hành của A có thể thương lượng với “hiệp sĩ” để dàn xếp thời gian và giá mua lại từ C một cách hợp lý hơn.

Cách này cũng có cái khó là phải đánh giá được tinh thần “hiệp sĩ”, bởi trên thương trường việc tìm kiếm và tối đa hóa lợi nhuận là những mục tiêu mà doanh nghiệp khó bỏ qua.