Nhận mặt các chiến thuật M&A

Câu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) không còn mới, có những thương vụ bên mua được coi là hời, bên bán được coi là có giá. Nhưng cũng có những vụ mua bán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính.

Có lẽ câu chuyện mua bán, sáp nhập (M&A) đến thời điểm này là không mới với hầu hết các doanh nghiệp (DN) trong nước. Có những thương vụ bên mua được coi là hời, bên bán được coi là có giá. Nhưng cũng có những vụ mua bán thuần màu sắc thâu tóm, thôn tính. Ngay cả những ngân hàng (NH) lớn cũng bị thâu tóm và phải đổi chủ thì nguy cơ trở thành “con mồi” bị săn đuổi đang đe dọa không ít DN.

Khá nhiều chiến lược thâu tóm mang tính kinh điển đã được liệt kê trong sách giáo khoa kinh tế, như: chào mua công khai, lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên sàn… Song, các thương vụ thâu tóm thành công tại thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam vài năm gần đây, trong thực tế, khá nhiều lần bên mua chọn phương án “công thành” khi sở hữu 35% hay 51% cổ phần. Thậm chí, trong một số trường hợp, dù sở hữu không nhiều cổ phần nhưng bên mua vẫn giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu.

Quyền phủ quyết

Nhóm cổ đông Bình Thiên An (BTA) thâu tóm Công ty CP Công nghiệp xây dựng Descon (DCC) là một ví dụ tiêu biểu. Tóm tắt thương vụ như sau: vào tháng 4/2010, BTA thu gom cổ phiếu DCC, tỷ lệ sở hữu đạt trên 20%. Gần tới kỳ đại hội cổ đông (ĐHCĐ), đại diện BTA đã viết thư gửi cho Chủ tịch HĐQT DCC khi đó là ông Nghiêm Xuân Bảng.

Trong thư, BTA tuyên bố sở hữu và được ủy quyền 35% cổ phần DCC. Đại diện này ra yêu sách BTA được giữ 3/5 ghế trong HĐQT DCC, bằng không, sẽ phủ quyết toàn bộ các tờ trình tại ĐHCĐ thường niên. Vượt qua áp lực này, lãnh đạo DCC khi đó phải chấp nhận chia sẻ quyền lực, chấp thuận cho nhóm cổ đông này cử đại diện ngồi vào 2/5 ghế trong HĐQT.

Tuy nhiên, chỉ vài tháng sau khi đặt chân vào DCC, BTA đã lôi kéo thành công một số cổ đông bất mãn, tổ chức ĐHCĐ bất thường phế truất ông Bảng cùng “bộ sậu” khỏi vị trí lãnh đạo.

Cũng với đòn tấn công bằng lá phiếu phủ quyết, năm ngoái, một nhóm nhà đầu tư (NĐT) tài chính bên ngoài đã cài người thành công vào HĐQT Công ty CP Đầu tư và Phát triển ngoại thương TP.HCM – Fideco (FDC). Sau khi củng cố quyền lực và không ngừng tăng tỷ lệ sở hữu, đầu quý II năm nay, ông Trần Hữu Chinh, người thuyền trưởng gắn bó với FDC nhiều năm, liền bất ngờ xin từ nhiệm. Động thái này mở đường cho sự chuyển giao quyền lực từ người cũ sang nhóm cổ đông lớn.

Dù cùng tiến hành theo một phương pháp, nhưng sự chuyển giao tại FDC diễn ra êm thấm trong hòa bình, khác hẳn với DCC. Tận dụng quy định trong Luật Doanh nghiệp về quyền của nhóm cổ đông nắm 35%, phương án “công thành” như DCC và FDC thường trải qua các bước khá giống nhau: bên mua sử dụng triệt để quyền phủ quyết trong ĐHCĐ, cử được đại diện vào HĐQT; sau đó tiếp tục gia tăng cổ phần hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn khác, tiến tới nhằm kiểm soát HĐQT; từng bước vô hiệu hóa và phế truất các lãnh đạo không cùng vây cánh, tiến tới kiểm soát hoàn toàn công ty mục tiêu.

Dù ít tốn kém nhưng đa phần các thương vụ thâu tóm như trên mang màu sắc thù địch, trái ngược hẳn với chiến lược thâu tóm thân thiện qua con đường chào mua công khai. Đây là phương pháp thâu tóm khá minh bạch khi bên mua đề nghị các cổ đông hiện hữu bán lại cổ phần đang có mức giá cao hơn giá thị trường.

Thương vụ lớn nhất gần đây là việc Công ty CP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) chào mua công khai 50,11% cổ phần của Công ty CP Vinacafé Biên Hòa (VCF): Vào đầu tháng 9/2011, Masan bất ngờ đưa ra đề nghị chào mua 13,32 triệu cổ phiếu VCF.

Ngay khi Masan công bố đề nghị, thị trường hoài nghi về kết quả của đợt chào mua. Một phần vì thời gian quá ngắn, một phần vì mức giá 8 chấm đề nghị còn thấp hơn hẳn so với giá cổ phiếu VCF trên thị trường. Cuối thời hạn đợt chào mua, bất ngờ một loạt cổ đông lớn của Vinacafé Biên Hòa công bố thoái vốn.

Không lâu sau đó, Masan Consumer thông báo đạt được mục tiêu sở hữu quá bán số cổ phần của Vinacafé Biên Hòa. Lúc đó, một phần bí mật hé lộ. Thương vụ thành công nhờ sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về tài chính lẫn sự đồng thuận thoái vốn của nhiều cổ đông lớn, giúp Masan trong vòng 1 tháng nhanh chóng thâu tóm Vinacafé Biên Hòa.

Cũng với chiến lược này, năm 2010, Công ty CP Hùng Vương (HVG) thâu tóm thành công Công ty CP Thủy sản An Giang (AGF), biến AGF thành công ty con.

Trong thương vụ Sacombank mới đây, NH này bị thâu tóm bởi một liên minh các NĐT nội địa nắm trên 51% số cổ phần. Tuy nhiên, sự việc khởi đầu khi một nhóm các ông chủ NH nắm trong tay một khối lượng khá lớn cổ phiếu STB. Nắm bắt cơ hội khi một loạt các cổ đông lớn Sacombank thoái vốn, các NĐT tập hợp được số cổ phần áp đảo gây áp lực thay đổi lên nhóm cổ đông sáng lập.

Sau quá trình vừa “đánh” vừa “đàm”, hai phía tiến tới thỏa hiệp chuyển giao quyền lực trong hòa bình. Một thành viên HĐQT mới đắc cử thuộc nhóm cổ đông lớn đánh giá bước ngoặt mang tính quyết định trong thương vụ này là việc liên minh “đánh tỉa” từng cổ đông lớn của Sacombank. Thời điểm chín muồi phát động của cuộc tổng tấn công là lúc một loạt các cổ đông lớn của Sacombank như NH ANZ, REE, Temasek dồn dập thoái vốn.

Một thương vụ thâu tóm diễn ra trên thị trường OTC vài năm trước đây theo hình thức hợp tác: một công ty hàng tiêu dùng lớn – thành viên của một tập đoàn cổ phiếu niêm yết, đặt một công ty mì gói gia công sản phẩm. Khi đối tác đã trở nên phụ thuộc thì bất ngờ nhận được đề nghị mua lại công ty.

Bất đắc dĩ công ty này chấp nhận đề nghị của đối tác khi đứng trước áp lực có thể phá sản nếu từ chối. Chiến lược giăng lưới núp bóng giống như viên đạn bọc đường bắn ra khi người khổng lồ Goliath hợp tác với một chàng David tý hon. Do đẳng cấp quá chênh lệch nên đối tác mạnh hơn sẽ nuốt chửng kẻ yếu thế nếu con mồi bổ trợ hoàn hảo cho hoạt động kinh doanh của mình.

Mất cảnh giác đến mức tình nguyện phụ thuộc, “con mồi” bị săn đuổi hoàn toàn không có khả năng chống đỡ trước ngón đòn độc!